Konferencja

Konferencja: Nowelizacja KSH 2022. Nowe prawo grup spółek i reforma ładu korporacyjnego spółek kapitałowych

Konferencja stacjonarna

Odbyło się: Październik 2022

Ta konferencja obejmowała:

Możliwość zadawania pytań podczas szkolenia
Materiały szkoleniowe
Certyfikat uczestnictwa
2-tygodniowy dostęp do systemu Legalis

Sprawdź aktualne szkolenia z kategorii:

Prawo handlowe i gospodarcze

W dniu 13.10.2022 r. wejdzie w życie obszerna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 12.4.2022 r. poz. 807), wprowadzająca do prawa polskiego kompleksowe unormowanie dotyczące grup spółek (tzw. prawo holdingowe lub koncernowe). Jego osią jest możliwość wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń spółce zależnej, połączona ze zwolnieniem z odpowiedzialności za treść i wykonywanie poleceń.

Nowelizacja KSH wprowadza również zmiany w zakresie ładu korporacyjnego spółek kapitałowych, zmierzające m.in. do wzmocnienia pozycji rady nadzorczej, zapewnienia lepszej współpracy między zarządem a radą i reformy zasad odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych.

Rozwiązania przewidziane nowelizacją KSH rodzą kontrowersje prawne natury fundamentalnej, w tym zarzuty o upolitycznienie przepisów KSH. Wywołują też liczne wątpliwości interpretacyjne. W tych uwarunkowaniach stosowanie nowych regulacji będzie z pewnością stanowić wyzwanie dla spółek, członków ich organów kierowniczych oraz doradców prawnych.

Cel konferencji

Konferencja ma na celu przybliżyć węzłowe zagadnienia reformy, wskazać na praktyczne problemy związane ze stosowaniem nowych przepisów, w tym udzielić odpowiedzi na pytanie, czy zasadne jest korzystanie przez spółki z rozwiązań przewidzianych nowelizacją.

Prelegenci dokonają pogłębionej analizy nowelizacji KSH z perspektywy specjalistów prawa spółek handlowych niezaangażowanych w prace nad reformą w ramach tzw. Komisji Sasina, działającej w Ministerstwie Aktywów Państwowych w latach 2020–2022.

Podczas konferencji dowiesz się m.in.:

Czym jest „grupa spółek” w rozumieniu nowej definicji wprowadzonej do KSH i co oznacza działanie w interesie grupy?
W jakich granicach dopuszczalne jest wydawanie wiążących poleceń w grupie?
Na jakich zasadach spółka dominująca odpowiada za wydawanie wiążących poleceń wobec spółki zależnej, jej wierzycieli oraz inwestorów mniejszościowych?
Czy warto tworzyć grupę spółek wobec reguł przymusowego wykupu i odkupu, które wprowadza nowelizacja?
Jakie nowe kompetencje i obowiązki posiada rada nadzorcza?
Kim jest doradca rady nadzorczej?
Jakie praktyczne implikacje rodzi zwolnienie menedżerów z odpowiedzialności cywilnoprawnej w warunkach działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego?
Jak wyglądają nowe regulacje dotyczące delegowanych członków rady nadzorczej i jej komitetów?

Dla kogo jest ta konferencja?

Konferencja jest adresowana przede wszystkim do prawników zajmujących się obsługą spółek kapitałowych, doradztwem z zakresu prawa spółek i ładu korporacyjnego oraz sporami korporacyjnymi a także do członków organów spółek kapitałowych.

10:00-10:05Otwarcie konferencji.

10:05–11:30Panel I

prof. dr hab. Adam Opalski

Nowe prawo grup spółek

Status quo grup spółek przed wejściem w życie reformy.
Zakres nowej regulacji prawa grup spółek i zasady stosowania.
Wydawanie wiążących poleceń i zwolnienie menedżerów z odpowiedzialności odszkodowawczej.
System roszczeń odszkodowawczych w grupie spółek.

11:30–11:45Przerwa na kawę.

11:45–13:15Panel II

prof. dr hab. Tomasz Sójka

Nowe prawo grup spółek

Squeeze out w grupie spółek.
Przepływ informacji i uprawnienia kontrolne w grupie spółek.

Reforma ładu korporacyjnego

Mandat i kadencja członka władz spółki po nowelizacji.
Działanie w ramach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (business judgement rule).
Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą.

13:15–14:00Przerwa na lunch.

14:00–15:30Panel III

prof. UJ dr hab. Krzysztof Oplustil

Reforma ładu korporacyjnego

Obowiązki informacyjne zarządu względem rady nadzorczej.
Nowe obowiązki sprawozdawcze i uprawnienia rady nadzorczej.
Doradca rady nadzorczej.
Nowe regulacje dotyczące delegowanych członków rady nadzorczej i jej komitetów.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w spółce nieuczestniczącej w grupie.

15:30–15:45Przerwa na kawę.

15:45–17:15 Panel IV

prof. dr hab. Adam Opalski, prof. dr hab. Tomasz Sójka, prof. UJ dr hab. Krzysztof Oplustil

Case study

Kiedy interes grupy spółek może mieć prymat w stosunku do interesu spółek zależnych? – studium wybranych przypadków.
Jak przedstawiają się prawne narzędzia zarządzania zgrupowaniem spółek w modelu grupy „kodeksowej” i grupy „faktycznej” – porównanie wybranych elementów.
Jak zarząd spółki zależnej ma przeprowadzać test płynności jako podstawę odmowy wykonania wiążącego polecenia w grupie spółek?
Jakie kompetencje i obowiązki mają zarząd i rada nadzorcza w transakcjach dokonywanych między uczestnikami grupy spółek?
Kiedy wygasa mandat członka zarządu powołanego na 3-letnią kadencję – w wariantach nominacji przed i po wejściu w życie reformy?
Czy i jak business judgment rule chroni władze spółki w przypadku nieudanego przejęcia innej spółki?
Jak rada nadzorcza wykonuje uprawnienia informacyjne: czy może pozyskiwać wiedzę o sprawach spółki od jej prawników?

17:15 Zakończenie konferencji.

Profesor zwyczajny Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, kierownik Katedry Międzynarodowego Prawa Prywatnego i Handlowego, OfCounsel w Kancelarii GreenbergTraurig w Warszawie. Specjalizuje się w prawie...

Doktor habilitowany nauk prawnych, profesor nadzwyczajny w Katedrze Publicznego Prawa Gospodarczego i Polityki Gospodarczej na Uniwersytecie Jagiellońskim. Był stypendystą Fundacji im. Alexandra von Humboldta (2002-2005...

Profesor Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, adwokat. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji UAM w Poznaniu. Był stypendystą Uniwersytetu Oxfordzkiego, De Paul University w Chicago, oraz Instytutu TMC Assera...