Nowe prawo holdingowe oraz zmiany dotyczące rad nadzorczych w praktyce

Mechanizmy usprawniające funkcjonowanie spółek kapitałowych i zwiększające bezpieczeństwo obrotu gospodarczego

Nowe prawo holdingowe oraz zmiany dotyczące rad nadzorczych w praktyce

Opis szkolenia

W dniu 9 lutego 2022 r. Sejm Rzeczypospolitej Polskiej przyjął ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 12.4.2022 r. poz. 807) – dalej „Ustawa Nowelizująca”. Ustawa Nowelizująca stanowi największą oraz najsilniej oddziałującą na wszystkie spółki kapitałowe z siedzibą w Polsce modyfikację Kodeksu spółek handlowych od czasu przyjęcia tekstu pierwotnego wspomnianego aktu normatywnego.

Ustawa Nowelizująca wprowadza do Kodeksu spółek handlowych szereg mechanizmów usprawniających bieżące funkcjonowanie spółek kapitałowych, a także zwiększających bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz menadżerów (spółek zależnych). Zmianą rewolucyjną, stanowiącą następstwo wejścia w życie przepisów objętych omawianym aktem prawnym, będzie pozytywne określenie nowych reguł, według których mogą być zarządzane istniejące w Polsce „grupy spółek”.

Ustawa Nowelizująca zawiera również wiele usprawnień skutkujących wzmocnieniem pozycji rad nadzorczych występujących we wszystkich spółkach kapitałowych (nie tylko tych należących do „grupy spółek”) oraz zwiększających efektywność podejmowanych przez ten organ działań kontrolnych.

Na szkoleniu dowiesz się m.in.:

  • Czym jest „grupa spółek” – nowa konstrukcja legalna w KSH?
  • Czym jest i jak utworzyć grupę spółek?
  • Kto może utworzyć, a kto może należeć do „grupy spółek”?
  • Na czym polegają „wiążące polecenia”, jako nowy sposób ingerowania w prowadzenie spraw spółki zależnej?
  • Kto i w jaki sposób może wydawać „wiążące polecenia”?
  • Co może być przedmiotem „wiążącego polecenia”?
  • Jakie nowe kompetencje i obowiązki posiada „nowa rada nadzorcza”?
  • Jak została zmieniona organizacja pracy rady nadzorczej?
  • Kim jest doradca rady nadzorczej, czyli specjalista ad hoc dla samodzielnej rady?
  • Na czym polegają dodatkowe modyfikacje wpływające na funkcjonowanie organów spółek kapitałowych?

Dla kogo jest to szkolenie?

Szkolenie adresowane jest do: prezesów zarządu, członków zarządu, przewodniczących i członków rad nadzorczych, dyrektorów departamentów obsługi władz spółek, dyrektorów departamentów nadzoru właścicielskiego, radców prawnych, adwokatów, reprezentantów działów audytu i controllingu, szefów biur obsługi zarządu, koordynatorów ds. organizacyjno-prawnych, specjalistów ds. korporacyjnych, asystentów zarządów i Rad Nadzorczych, wszystkich zainteresowanych tematyką spółek kapitałowych oraz holdingów.

Program szkolenia

10:00 - 10.45„Grupa spółek” – nowa konstrukcja legalna w KSH.

Karol Maciej Szymański

  • Problemy będące przyczyną zmian prawa.
  • Czy utworzenie „grupy spółek” usprawni funkcjonowanie holdingu?
  • Czym jest i jak utworzyć grupę spółek?
  • Kto może utworzyć, a kto może należeć do „grupy spółek”?
  • Spółki publiczne w „grupie spółek”.
  • Konsekwencje sformułowania „grupy spółek” – z perspektywy „spółki dominującej” i „spółki zależnej”.
  • Squeeze out oraz reverse squeeze out w grupie spółek.

10:45 - 11:00Przerwa.

11:00 - 12:00„Wiążące polecenia” – jako nowy sposób ingerowania w prowadzenie spraw spółki zależnej.

Karolina Kobojek

  • Czym jest „wiążące polecenie”?
  • Kto i w jaki sposób może wydawać „wiążące polecenia”?
  • Co może być przedmiotem „wiążącego polecenia”?
  • Jaką formę ma mieć „wiążące polecenie”, aby było skuteczne?
  • Zasady odmowy „wykonania polecenia”, czyli czy spółka dominująca może kazać „upaść” spółce zależnej?
  • Czy członek zarządu spółki zależnej odpowiada za wykonanie wiążącego polecenia?
  • Na jakich zasadach za działanie lub zaniechanie spółki zależnej odpowiadać może spółka dominująca?
  • Prawa wierzycieli, wspólników oraz akcjonariuszy spółki zależnej w grupie spółek.

12:00 - 12:15Przerwa.

12:15 - 13:45„Nowa rada nadzorcza - rozszerzone kompetencje i obowiązki rad nadzorczych, a także zmieniona organizacja pracy rady.

Karol Maciej Szymański

  • Znaczenie rady nadzorczej w spółce kapitałowej – spojrzenie retrospektywne czy prospektywne.
  • Prawnienia informacyjne rady nadzorczej poza oraz w ramach grupy spółek.
  • Relacje zarządu i rady nadzorczej – mur asymetrii informacyjnej powinien zostać zburzony.
  • Doradca rady nadzorczej, czyli specjalista ad hoc dla samodzielnej rady.
  • Transakcje z podmiotami powiązanymi pod szczególnym nadzorem.
  • Przewodnia rola przewodniczącego rady nadzorczej.
  • Dobrowolne komitety rady nadzorczej.
  • Indywidualne kompetencje poszczególnych członków rady nadzorczej.
  • Dopuszczalne sposoby podejmowania uchwał przez radę nadzorczą (w tym tajne głosowanie przez telefon).

13:45 - 14:00Przerwa.

14:00 - 15:00Dodatkowe modyfikacje wpływające na funkcjonowanie organów spółek kapitałowych.

Dariusz Kulgawczuk

  • Aktualny problem z określaniem długości mandatu i kadencji.
  • „Mandat” wedle nowych zasad.
  • Miernik staranności właściwej dla członków zarządu i rady nadzorczej przy sprawowaniu funkcji.
  • Co to jest „business judgement rule” i jak wpływa na odpowiedzialność menadżerów?

15:00Podsumowanie, pytania.

Adwokatka w Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Certyfikowana Doradczyni w Alternatywnym Systemie Obrotu. Specjalizuje się w dziedzinie prawa spółek, ze szczególnym uwzględnieniem rozwiązywania sporów korporacyjnych...

Partner, radca prawny w Dziale Korporacyjnym i Sporów Korporacyjnych Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Ekspert w zakresie złożonych sporów korporacyjnych, w tym dotyczących spółek publicznych i niepublicznych...

Ekspert skoncentrowany na praktycznych aspektach prawa handlowego, prawa rynku kapitałowego oraz sporach korporacyjnych. Recommended Lawyer by Legal 500 EMEA 2021 i 2022 w obszarze Private Client, a także 2023 w obszarze...
System Legalis

Dostęp do Systemu Legalis

Po szkoleniu otrzymasz 2-tygodniowy dostęp do Systemu Legalis Moduł Prawo gospodarcze.

Szukasz szkolenia dla Twojego zespołu?

To szkolenie możemy zorganizować także w formule szkolenia zamkniętego dopasowanego do poziomu wiedzy i potrzeb uczestników. Przeprowadzimy je w formie stacjonarnej lub online oraz miejscu i terminie wskazanym przez Ciebie.

Dowiedz się więcej
Szkolenia zamknięte C.H.Beck